“严”字当头！年报问询函，越来越细致

A股2023年年报披露正热火朝天时，监管层对上市公司的年报审查也在同步进行。截至4月18日20：00，已有20家上市公司收到年报问询函，其中近半数为ST公司，问询重点包括经营业绩变动幅度过大原因、部分财务指标异常、重组收益情况、资产减值、持续经营能力等多方面。

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业内分析，监管层在年报问询环节问得更细、抓得更实、看得更全，严字当头，确保监管“长牙带刺”、有棱有角，有利于提高上市公司信息披露质量，促进上市公司和资本市场高质量可持续发展，保护投资者尤其是中小投资者的利益。

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紧盯财务数据

据证券时报记者梳理，交易所在问询环节着力精准，尤其关注财务数据上的异常情况。

以主营光伏银浆的企业帝科股份为例，该公司被要求说明2023年光伏导电银浆业务收入、毛利率增长的原因及合理性。

年报显示，帝科股份主营的光伏导电银浆2023年业务收入为90.78亿元，较上年增长167.65%，毛利率为11.66%，较上年增加2.07个百分点。此外，材料销售业务收入为4.52亿元。

据此，深交所要求帝科股份说明光伏导电银浆业务收入、毛利率增长与同行业可比公司是否一致；并说明光伏导电银浆业务主要客户名称及销售金额，以及近三年主要客户是否发生重大变化。

财报显示，文旅企业*ST新联2023年主营业务为房地产业务及文旅综合业务，毛利率分别为17.97%、-8.60%，较上年同期分别下降18.68%、增加50.71%。2023年，该公司实现营业收入38.75亿元，同比下降26.23%；归母净利润3.52亿元，同比增长110.30%；归母扣非净利润-29.92亿元，同比增长2.71%；经营活动产生的现金流量净额为5.73亿元，同比下降13.94%。

*ST新联由此被交易所要求结合报告期内公司所处行业情况、主营业务开展情况、资产结构、偿债能力等，说明营业收入连续两年下滑、扣非后净利润连续四年为负的原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，并说明报告期房地产业务及文旅综合业务毛利率大幅变动的原因及合理性等。

深交所在年报审查过程中注意到，2023年，主营车载显示业务的企业深天马A营业总成本为354.19亿元，其中，电子元器件营业成本为298.67亿元，根据成本构成，折旧与摊销合计34.85亿元，同比增长29.78%，占电子元器件总成本的比重为11.67%。

在年报问询函中，深交所要求深天马A按照细分产品类型说明营业成本核算方法、归集过程、明细构成及变动情况，进一步解释成本结转与收入确认是否配比、营业成本增长率高于营业收入增长率的合理性，当期经营亏损的主要因素，重点说明折旧与摊销大幅增长的具体原因及合理性，以及成本构成是否符合行业特性。

交易所对航天科技针对10大方面进行问询，包括业绩下滑原因、存货跌价准备高达9980万元、境外收入大幅异常增长原因、报告期坏账准备为负数原因、固定资产和在建工程为何减值超2000万元原因、合并报表未分配利润为正值但母公司未分配利润为负值原因等。

年报显示，2023年末航天科技商誉账面价值3.77亿元，涉及资产包括IEE汽车资产组、IEE电子控制资产组、山东航天九通车联网有限公司，近三年却未有计提商誉减值准备。

追问脱星摘帽合理性

上述接年报问询函的17家公司中，包括*ST天山、ST升达、*ST榕泰、*ST西钢、*ST炼石、*ST金一、*ST新联、*ST佳沃等8家ST公司，多家ST公司均在披露年报的同时，提出撤销退市风险警示和其他风险警示申请，经营业绩成色、持续经营能力以及是否符合撤销退市风险警示条件等，成为问询关注重点。

*ST炼石在发布2023年年报的同时，亦发布《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示的公告》。对此，深交所要求*ST炼石结合公司近五年经营状况、子公司Gardner及成都航宇近年业绩表现，说明判断持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性事项已消除的依据是否充分。

深交所在年报问询函中还具体指出，2019年至2023年，*ST炼石已连续五年亏损，截至2023年末，该公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。2023年，*ST炼石主要业务主要来自子公司Gardner Aerospace Holdings Limited（下称Gardner）以及成都航宇超合金技术有限公司，Gardner实现营业收入约14.44亿元，实现归母净利润-8508.56万元；成都航宇实现营业收入7589.8万元，实现净利润433.39万元。

*ST金一亦在近期提出撤销退市风险警示和其他风险警示的申请，深交所在年报问询函中对该公司持续经营能力重点问询。年报显示，*ST金一营业收入连续四年下滑，2023年实现营业收入15.06 亿元，同比下降17.39%；2023年实现扣非净利润为-6.93亿元。北京兴华会计师事务所对*ST金一2022年财务会计报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的审计意见，未对2023年财务会计报告出具相关审计意见。

深交所要求*ST金一结合报告期内公司业务的开展情况、行业竞争状况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，按销售模式分类，分析说明公司营业收入连续四年下滑、扣非净利润连续四年亏损的具体原因。同时，结合该公司引入战略投资者的进展情况，以及该公司期后对改善主营业务已采取的实质措施。

交易所在4月15日对*ST天山下发年报问询函，其中针对该公司3月30日提出撤销股票交易退市风险警示的申请，深交所要求其核查说明公司是否符合撤销退市风险警示的条件。

监管“严”字当头

交易所对上市公司年报把关细致，体现我国正持续提升上市公司监管力度。

随着国务院近日印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称：新“国九条”），加强上市公司监管力度再度被提至重要位置。作为资本市场主力军，上市公司是新“国九条”政策聚焦的重中之重。

对于上市公司持续监管，新“国九条”政策提出，严格上市公司持续监管。进一步加强信息披露和公司治理监管，构建资本市场防假打假综合惩防体系，严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为。督促上市公司完善内控体系。切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束。

华金证券首席宏观分析师秦泰表示，新“国九条”在严格上市公司持续监管方面，明确要求应该围绕在注册制已经着重强化的信息披露制度方面，大幅提升对上市公司欺诈上市、财务造假等侵害投资者权益的违法行为的监管和惩处力度。由此有望通过令违法行为面临的惩处成本数倍、数十倍于其潜在收益，可以既保证多元化股权融资渠道的交互畅通性，稳定实现资本市场对经济高质量发展的保障能力，又有效提升上市公司经营绩效和信息披露的质量，实现对投资者信心的长期提振。

透镜公司研究创始人况玉清在接受证券时报记者采访时表示，新“国九条”政策出台，主线是促进上市公司和资本市场高质量可持续发展，无论是加强退市监管、强化分红监管、IPO监管还是机构监管，都是服务于这一长期目标的。

“同时，新‘国九条’还强调全方位增强资本市场内在稳定性，促进市场平稳运行，此举旨在维护资本市场的投融资功能，维护资本市场的稳定，从而有利于保护中小投资者的利益。”况玉清分析。