拒绝控股股东提前换届提议！振芯科技董事会拟再干半年，曾给经营权更迭“埋雷”

振芯科技(300101)日前披露，公司董事会决定不同意控股股东成都国腾电子集团有限公司（下称“国腾集团”）关于限期召开临时股东会的提议。

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早前，国腾集团于1月7日向振芯科技提议召开上市公司2026年第一次临时股东会审议董事会提前换届事项，并提名了7名非独立董事候选人及3名独立董事候选人。

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国腾集团要求振芯科技尽快召开临时股东会；在同意召开临时股东会的董事会决议作出后五日内发出召开公司本次股东会的通知；于发出召开股东会通知第十六日召开本次股东会并及时进行信息披露。

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对于国腾集团的提议，振芯科技于1月16日召开董事会进行了审议，最终以“同意0票，反对9票，弃权0票”的表决结果予以否决。

记者注意到，振芯科技于2023年7月18日召开了2023年第一次临时股东大会，选举产生了公司第六届董事会成员。以此推算，公司现任管理层的任期截止日为今年7月17日。

董事会担心经营权交替不能平稳过渡

对于反对原因，振芯科技董事谢俊、徐进、柏杰、杨章、杨国勇、莫然（合称“6名非独董”），以及独立董事江才称，在公司2025年年度报告编制、审计、审议的关键时期提前更换全体现任董事，可能将影响年报的正常编制及披露进程。公司的行业特许资质要求，董事选聘还须遵守行业监管规定；公司无法保证在控股股东限定召开股东会的时间内完成（候选人合规性审核）程序和必备工作。

据公开资料，振芯科技2025年年报预约披露时间为4月28日。

独立董事徐锐敏、吴越及6名非独董称，上市公司未有治理失效、经营业绩异常下滑或重大风险事件等客观依据的情形，控股股东提案中的7名非独立董事候选人均不具有在振芯科技及子公司的工作经历，现任董事无一人保留，可能不利于公司治理的平稳过渡。从上市公司经营稳定性的角度考虑，董事会提前换届，可能对公司生产经营、员工队伍稳定造成影响，建议暂缓召开临时股东会。

“经营权交替的过程中可能出现不能平稳过渡的状态，造成上市公司各方利益受损。”振芯科技董事会称，为不影响公司的生产经营和年报披露，建议临时股东会召开时间延期至2025年年报披露后更为妥当。

按照公告所称，振芯科技向国腾集团发函协商，未得到国腾集团关于调整股东会召开时间的同意意见；董事会决定不同意国腾集团关于限期召开临时股东会的提议。

部分管理权曾绑定数亿元银行贷款

振芯科技系国腾微电子整体变更设立，主要发起人为国腾集团。国腾集团由何燕、莫晓宇等5人持股。何燕持有国腾集团51%股权，为振芯科技实际控制人。

2016年10月，何燕因犯挪用资金罪、虚开发票罪被判处有期徒刑五年。自2018年2月开始，莫晓宇等国腾集团4名合计持股49%的小股东向法院提起诉讼，试图解散国腾集团。

2020年1月，莫晓宇4人发出相关《声明》称，国腾集团已事实陷入治理僵局，公司处于无实际控制人状态。此后，振芯科技也认定自己“有控股股东、无实际控制人”。

经历长年的诉讼拉锯战后，何燕最终在去年1月重新成为了振芯科技名义上的实际控制人。但振芯科技现任管理层通过掌控公司董事会仍实际掌控着上市公司。围绕董事会扩容、修订公司治理制度等，双方在上市公司股东大会上已接连交锋。

振芯科技的股东争斗也引发了监管关注。1月中旬，四川证监局向公司及相关管理人员发函，对其信息披露违规行为进行了警示。

根据振芯科技最新公告所述，公司董事会后续将积极与控股股东协商，寻求公司治理的平稳过渡方案。

值得一提的是，振芯科技经营权更迭存在一个“暗雷”。

去年4月，振芯科技宣布向工行成都高新支行申请项目贷款用于该产业园项目建设，贷款额度4.6亿元，贷款期限不超过10年。公司与银行约定，在贷款存续期内，如公司控制权纠纷或其他负面舆情严重影响公司正常生产经营，或公司初创团队失去经营决策权，或公司上述产业园项目资产及其项下权益对外投资或设定抵质押，或以该项目对外新增融资，或发生重大事项可能危及贷款安全的，视为贷款违约。

届时，银行有权采取停止发放贷款、提前收回部分或全部贷款、追加担保等各种措施控制风险，必要时可依法追究上市公司的违约责任。

上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示，从公司治理的角度而言，这种条款构成了对上市公司治理独立性的侵犯，“股东大会是上市公司的最高决策机构，董事会只是行使日常管理权。贷款条件限制股东通过法定程序调整管理层，构成了对股东权利的干涉，该条款有可能会被认定为无效”。