上交所开发行上市监管“罚单” 资格罚彰显“严监严管”态度

3月29日，上交所发布《关于对保荐代表人李婧晖、王一鸣予以3个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分决定》，这是上交所开出的首单发行上市监管资格类处罚。不同于此前的声誉惩戒，上交所通过一定期限内不接受申报文件的方式，向市场主体传递“重典治市”的明确信号。

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保荐机构履职不到位

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上交所开出的这份资格罚，惩戒对象是浙商证券的2名保荐代表人，惩戒事由系在星星冷链主板IPO保荐工作中职责履行不到位，包括保荐工作缺乏独立性、未如实说明历次聘请保荐机构的情况、尽职调查履职不到位等。

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上交所相关负责人向证券时报记者表示，保荐机构的独立性是其履行保荐职责的基本要求，是提升投行业务执业质量的前提，在其执行尽职调查过程中影响广泛，对其作出的核查意见及保荐意见影响重大。保荐机构应恪守独立履职原则，守好投行业务执业底线，切实履行资本市场“看门人”职责。

以星星冷链案为例，发行人此前为筹划上市，与平安证券签订辅导、保荐、承销一揽子协议，约定由其担任发行人IPO的主承销商暨保荐机构，但平安证券于2022年3月收到深圳证监局行政监管措施事先告知书，拟被暂停保荐机构资格3个月。发行人遂更换保荐机构，与浙商证券签署辅导协议、保荐协议。但前任保荐机构在缺乏适格身份的情况下，仍继续驻场开展尽职调查工作，其员工多次担任项目协调会中介对接人，并作为主要分工参与人员参与招股书撰写、反馈问题回答等工作。浙商证券承接发行人项目后，利用前任保荐机构员工履行保荐职责，未能保证自身职责履行的独立性。

同时，星星冷链主板IPO保荐工作中还存在未如实说明历次聘请保荐机构的情况。早在2020年6月，上交所发行上市审核系统即向全体保荐机构发布通知，明确发行人申请IPO或再融资时，应当报告过去历次聘请证券公司的情况，包括保荐机构名称、双方终止合作的时间及原因等。在2023年2月全面实行股票发行注册制时，证监会发布配套规则《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》，较此前明确新增“7-8历次聘请保荐机构情况的说明”。

然而，在星星冷链案中，发行人与平安证券签订了辅导、保荐、承销一揽子协议，但作出与事实不符的说明，部分申报文件不真实、不准确、不完整，浙商证券也未能勤勉尽责督促发行人在申报文件中予以如实披露。

与该份罚单同一天发布的还有对星星冷链公司及相关责任人予以通报批评、对浙商证券予以监管警示的处罚决定。

声誉资格双罚大幅提高违规成本

全国两会期间，证监会主席吴清出席记者会时提出，下一步监管工作重点要突出“强本强基”“严监严管”，要加强投资者合法权益保护，增强投资者信心，严把上市公司质量关，严惩市场违规违法行为。

近期，上交所对发行上市条线存在的各类违规行为坚决予以严厉打击。一方面大幅前移现场监管节点，对执业质量不佳的保荐机构，在其项目受理阶段即发起现场督导，让市场切身体会“申报即担责”的含义；另一方面对信息披露违规、中介机构履职不到位等问题不留死角予以处罚，尤其是对严重影响申报文件质量和投资者判断的违规行为予以“重型”惩戒措施。

事实上，自去年10月底中央金融工作会议以来，上交所发行上市监管对保荐机构的处罚，由监管警示扩展至监管谈话，并同步惩戒“三道防线”负责人，对保荐代表人、签字会计师等中介机构从业人员追责力度，由监管措施逐步提升至纪律处分，甚至开始适用一定期限内不接受申报材料等“顶格”处罚。

上交所相关负责人表示，下一步将继续强化监管力度，坚决贯彻“申报即担责”，通过声誉罚与资格罚双措并举，显著提高相关责任主体的违规成本，让其真正有“痛感”，知戒惧。

校对：刘榕枝