审核进程两度中止后再重启，国风新材收购“救急”背后，经营隐忧待解

证券之星 夏峰琳

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国风新材(000859.SZ)自2024年底启动对太湖金张科技股份有限公司(下称“金张科技”)58.33%股权的收购以来，交易进程可谓一波三折。2月26日，公司一连发布多份公告，其中最受市场关注的是，公司已向深交所申请恢复审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。这意味着，因申请文件过期而两度中止的并购案，重新被推回审核轨道。

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证券之星注意到，这场收购背后，是公司经营层面难以回避的现实困境。结合最新业绩预告及财务数据来看，国风新材正面临主业连续亏损、现金流持续承压、所处行业周期处于低谷等多重考验。在这场并购棋局中，究竟是产业链协同的落子妙手，还是冒险之举，仍有待市场验证。

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溢价收购IPO撤单企业过半股权 审核进程一波三折

根据公告，国风新材拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的金张科技4626.38万股股份，占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%。

公开资料显示，金张科技主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料，广泛应用于消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域。

对于此次收购，国风新材认为，有利于上市公司在产业布局、产品结构等方面实现协同优势，有效推动双方在新材料领域构建产业链优势互补、价值链共建共享的良好格局，有利于巩固上市公司核心竞争力以及提升上市公司产业链整体竞争力，有利于上市公司整体战略布局和实施，从而促进上市公司高质量发展。

根据中水致远出具的评估报告，以2024年12月31日为基准日，金张科技100%股权评估值12.13亿元，较账面净资产增值128.11%，58.33%股权对应交易作价6.999亿元。其中3.64亿元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，发行价为5.14元/股。其余3.36亿元则通过现金支付。公司计划向包括合肥市产业投资控股(集团)有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金3.51亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等。

回顾整个事项推进过程，证券之星注意到，国风新材于2024年12月2日首次披露相关事项，次年5月8日获深交所受理。然而，2025年9月30日，因财务资料过期，审核中止；11月27日，在完成财务资料更新后恢复审核；紧接着在12月31日，又因评估资料过期，二次中止。直至2026年2月，公司完成以2025年6月30日为基准日的加期评估及相关文件更新，才再次提交恢复审核申请。这意味着，这场历时一年多的并购重组，终于重新回到审核轨道。

值得一提的是，在两次中止的间隙，原交易对方苏璿于2025年4月退出交易，其持有的0.48%股份由施克炜等股东受让，交易结构也随之微调。

作为本次收购的核心标的，金张科技的经营成色自然成为市场关注的焦点。证券之星注意到，金张科技曾在2019年12月申请创业板IPO，历经四轮审核问询后，于2021年撤回上市申请。此番再度进入资本市场视野，其业绩表现备受审视。

根据最新披露的财务数据，金张科技2024年实现主营业务收入6.54亿元，同比增长14.06%；净利润7208.07万元，同比大幅增长76.28%。公司方面表示，业绩增长主要得益于新开发的防窥、防静电系列产品更好地契合了市场需求，销量快速提升。报告期内，综合毛利率也从2023年的15.93%提升至2024年的19.69%，主要系高毛利防静电膜收入占比上升，以及主要原材料PET基膜、UV胶等采购价格因国际原油价格下行及市场竞争加剧而下降。

尽管如此，市场对标的资产的质疑并未完全消散。深交所曾在问询函中重点关注金张科技的业绩经营、财务数据、评估情况、内部控制等十二大方面，要求说明2024年电子屏幕光学保护膜材料收入增长、毛利率上升、借款增加但财务费用减少等多项数据的合理性。标的资产的真实成色，或需在后续审核中进一步验证。

业绩连续亏损 现金流承压债务高企

比并购进程更为坎坷的，是国风新材持续恶化的经营基本面。

国风新材专注于高端薄膜材料的研发、生产与销售，产品涵盖双向拉伸聚丙烯薄膜(BOPP薄膜)、双向拉伸聚酯薄膜(BOPET薄膜)、聚酰亚胺薄膜、新能源汽车外饰件、新型绿色环保木塑材料等，广泛应用于电子信息、柔性显示、集成电路、新能源汽车、印刷包装、建筑节能等领域。

1月14日，公司发布业绩预告，预计2025年归属净利润亏损6500万元至8500万元，扣非后的净利润亏损7500万元至9500万元。对于业绩亏损，公司解释称，报告期内主导产业薄膜行业产能持续增长，供需失衡未有好转，行业周期仍处低谷；新生产线在投产初期产能处于爬坡阶段，单位生产成本较高，结构有待优化，经营持续承压，未能扭转亏损状态。

事实上，这或将是国风新材连续第三年录得亏损。2023年至2024年，公司分别亏损2863万元和6972万元，亏损幅度呈扩大趋势。业绩疲弱的背后，是公司现金流持续承压的现实。

根据现金流量表，2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1425.90万元，虽较上年同期的-4309.90万元有所收窄，但仍为负值。投资活动方面，前三季度净额为-5.43亿元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加，这与公司新生产线投产、产能扩张的背景相吻合。筹资活动方面，前三季度净额为3.89亿元，主要来源于借款，筹资规模从2024年前三季度的1.15亿元大幅增至2025年前三季度的5.91亿元。

从资产负债表来看，债务压力同样不容忽视。截至2025年三季度末，公司货币资金为1.8亿元，短期借款2.23亿元，长期借款7.13亿元，两项有息负债合计达9.36亿元，远超货币资金规模。

本次交易完成后，国风新材将新增商誉3.56亿元。公司已提示，若金张科技未来经营未达预期，商誉减值可能对净利润、净资产产生重大影响。经测算，若商誉减值20%，将导致净利润减少7123万元，净资产减少2.85亿元。

对国风新材而言，这场并购若能顺利落地，无疑将为公司带来新的增长可能。金张科技的业绩表现，也确实为交易增添了几分底气。然而，审视公司自身的经营现状，解决连续三年亏损、现金流承压、债务高企等现实挑战，才是决定公司未来走向的关键。并购能否真正带来协同效应，仍有待时间验证。(本文首发证券之星，作者｜夏峰琳)